Cuando una sociedad limitada necesita más recursos propios, incorporar un nuevo socio o reforzar su imagen financiera frente a bancos y proveedores, la vía habitual es la ampliación de capital. Es una operación societaria frecuente, pero también una de las que más dudas genera en cuanto a trámites, plazos y costes notariales.
En Oteca Asesores explicamos qué es una ampliación de capital sl, qué modalidades existen, cómo se ejecuta paso a paso y qué gastos notariales y registrales hay que prever.
Qué es una ampliación de capital y dónde se regula
Una ampliación de capital, o aumento de capital social, es la operación mediante la cual una sociedad incrementa la cifra de capital que figura en sus estatutos y en el Registro Mercantil. No debe confundirse con los fondos propios totales de la empresa: el capital social es solo una parte de ellos, pero al estar inscrito, cumple una función de garantía frente a terceros.
Se regula esencialmente en los artículos 295 a 316 de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010), que fijan las modalidades de aumento, el derecho de suscripción preferente y los requisitos de escritura pública e inscripción registral.
Modalidades de ampliación de capital en una SL
La ley permite ejecutar el aumento mediante dos vías principales: crear nuevas participaciones (aumenta el número total de participaciones) o elevar el valor nominal de las ya existentes (cada socio conserva su número de participaciones, pero cada una vale más). Ambas requieren acuerdo en junta general, escritura pública e inscripción registral.
Según el origen de los recursos, existen varios tipos de ampliación de capital:
- Aportación dineraria: los socios o terceros ingresan dinero en la cuenta bancaria de la sociedad, acreditado mediante certificación bancaria ante notario.
- Aportación no dineraria: se aportan bienes distintos del dinero (inmuebles, maquinaria, vehículos, derechos de crédito), que deben describirse y valorarse en la escritura. A diferencia de las sociedades anónimas, en la SL no se exige informe de experto independiente para valorar estos bienes; en su lugar, la ley aplica un régimen de responsabilidad entre fundadores, socios y administradores por la realidad y el valor de lo aportado.
- Compensación de créditos: los acreedores (socios o terceros) renuncian a cobrar su deuda a cambio de nuevas participaciones, acreditando que los créditos son ciertos, líquidos y exigibles.
- Ampliación con cargo a reservas: se capitalizan reservas o beneficios ya existentes en el patrimonio neto, sin que entre dinero nuevo en la sociedad. Requiere balance aprobado dentro de los seis meses anteriores al acuerdo.
El derecho de suscripción preferente
Cuando la ampliación se hace mediante creación de nuevas participaciones y con aportaciones dinerarias, los socios existentes tienen derecho de suscripción preferente: pueden suscribir las nuevas participaciones en proporción a su porcentaje actual antes de que se ofrezcan a terceros. Este derecho debe ejercerse en un plazo mínimo de un mes desde el anuncio en el BORME o desde la comunicación escrita a cada socio.
La junta general puede excluir este derecho, total o parcialmente, si el interés de la sociedad lo justifica, pero para que ese acuerdo sea válido la ley exige un informe de los administradores que justifique la propuesta y que el valor de las nuevas participaciones se corresponda con su valor real.
¿Se puede usar una ampliación de capital para diluir a un socio?
Es una duda habitual: si un socio no ejerce su derecho de preferencia, o si la junta lo excluye, su porcentaje de participación en la sociedad se diluye frente a los nuevos socios o frente a quienes sí suscriben las nuevas participaciones. Esto es un efecto legítimo y previsto por la ley cuando la operación responde a una necesidad real de la sociedad.
Sin embargo, cuando una ampliación de capital se plantea sin una finalidad económica real, con el único propósito de reducir la participación de un socio minoritario o forzar su salida, puede considerarse un abuso de derecho por parte de la mayoría.
En estos casos, el socio afectado puede impugnar el acuerdo social ante los tribunales, alegando que la operación no responde al interés de la sociedad sino a perjudicar a un socio concreto.
Por eso, antes de plantear una ampliación con este objetivo, conviene contar con el respaldo de una asesoría jurídica que valore si la operación es defendible o si expone a la sociedad a un litigio.
Pasos para hacer una ampliación de capital paso a paso
- Convocatoria y acuerdo de la junta general. El aumento requiere el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones, salvo que los estatutos exijan una mayoría más estricta.
- Ejercicio o exclusión del derecho de preferencia, según la modalidad de aportación.
- Desembolso del capital, acreditado según el tipo de aportación: certificación bancaria para las dinerarias, descripción y valoración para las no dinerarias, balance para las de cargo a reservas.
- Escritura pública ante notario. El notario verifica que el acuerdo cumple la ley y los estatutos, y eleva a público el aumento.
- Modificación de estatutos, reflejando la nueva cifra de capital social.
- Inscripción en el Registro Mercantil. El aumento produce plenos efectos frente a terceros desde su inscripción.
Si no se suscribe la totalidad del aumento acordado dentro del plazo, este queda reducido al importe efectivamente desembolsado, salvo que se hubiera pactado que quedaría sin efecto en caso de desembolso incompleto.
Trámites y gastos notariales de una ampliación de capital
Los gastos notariales de una ampliación de capital se calculan según el arancel notarial vigente y dependen, fundamentalmente, del importe en que se aumenta el capital. Como referencia orientativa, para ampliaciones de cuantía moderada los honorarios notariales suelen moverse en un rango de entre 90€ y varios cientos de euros, y tienden a representar un porcentaje decreciente cuanto mayor es la cifra ampliada. A esto hay que sumar los aranceles del Registro Mercantil por la inscripción.
Un punto importante: la escritura de ampliación de capital está sujeta pero exenta de la modalidad de Operaciones Societarias del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD), desde la reforma introducida por el Real Decreto-ley 13/2010. Esto significa que hay que presentar el modelo correspondiente ante Hacienda (modelo 600), pero no hay que pagar el impuesto. Si la aportación consiste en un inmueble urbano, conviene revisar además la posible Plusvalía Municipal.
El coste final depende también de la complejidad de la operación: el número de socios, si hay aportaciones no dinerarias que describir y valorar, o si hace falta modificar otros aspectos de los estatutos además de la cifra de capital. Por eso conviene pedir presupuesto antes de otorgar la escritura.
Cómo contabilizar una ampliación de capital
Para contabilizar una ampliación de capital, los gastos asociados (notario, registro, asesoramiento) no se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, sino directamente al patrimonio neto de la sociedad, siguiendo el mismo tratamiento que los gastos de constitución. Habitualmente se registran como menores reservas.
En el Impuesto sobre Sociedades, estos gastos son deducibles mediante un ajuste extracontable negativo en la casilla correspondiente del modelo 200 (Otras correcciones al resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias), lo que reduce la base imponible aunque el gasto no haya pasado por la cuenta de resultados. Cuando se paga a notarios, registradores o abogados, además, hay que practicar la retención de IRPF correspondiente sobre sus honorarios.
La contabilidad de la ampliación de capital debe reflejar también, cuando corresponda, la prima de emisión (el sobreprecio que pueden pagar los nuevos socios por encima del valor nominal), que se contabiliza como una reserva y debe desembolsarse íntegramente en el momento de suscribir las nuevas participaciones.
Desde la Ley 18/2022 (Ley Crea y Crece), el capital social mínimo para constituir una SL es de 1 euro, frente a los 3.000€ exigidos anteriormente. Mientras el capital sea inferior a 3.000€, la sociedad debe destinar al menos el 20% del beneficio anual a reserva legal hasta alcanzar esa cifra, y los socios responden solidariamente por la diferencia en caso de liquidación con deudas.
Esto explica por qué muchas sociedades constituidas con capital simbólico terminan planteando una ampliación de capital más adelante: al hacerlo, no solo refuerzan su solvencia frente a terceros, sino que también deben recalcular el importe de reserva legal obligatoria si el nuevo capital sigue estando por debajo de los 3.000€.
Cómo ayuda Oteca Asesores en una ampliación de capital
En Oteca Asesores acompañamos a socios y administradores en operaciones de ampliación de capital, desde la valoración de la modalidad más adecuada hasta la revisión de estatutos y la coordinación con la notaría y el Registro Mercantil.
Si su sociedad se constituyó con el capital mínimo y ahora necesita reforzar su estructura financiera, o si está valorando una operación de constitución de empresas que en el futuro pueda requerir ampliaciones, hable con nuestro equipo antes de convocar la junta.
Si tiene dudas sobre el impacto de una ampliación en los derechos de los demás socios, o necesita valorar la solidez jurídica de una operación concreta, nuestra asesoría jurídica en Málaga puede revisar el caso antes de dar el paso.
Preguntas frecuentes sobre la ampliación de capital en una SL
¿Qué es una ampliación de capital?
Es la operación por la que una sociedad aumenta la cifra de su capital social inscrito, mediante creación de nuevas participaciones o elevación del valor nominal de las existentes, formalizada en escritura pública e inscrita en el Registro Mercantil.
¿Cuáles son los gastos notariales de una ampliación de capital?
Dependen del importe ampliado y de la complejidad de la operación. A los honorarios notariales hay que sumar los aranceles del Registro Mercantil, aunque la operación está exenta de la modalidad de Operaciones Societarias del ITP-AJD.
¿Es obligatorio el derecho de suscripción preferente?
Sí, en las ampliaciones mediante nuevas participaciones con aportación dineraria, salvo que la junta general lo excluya expresamente cumpliendo los requisitos legales, incluido un informe de los administradores.
¿Se puede usar una ampliación de capital para echar a un socio?
No de forma legítima si la única finalidad es perjudicar a un socio minoritario. Si la operación no responde a una necesidad real de la sociedad, puede impugnarse judicialmente como abuso de derecho.
¿Cómo se contabiliza una ampliación de capital?
Los gastos se imputan directamente al patrimonio neto (menores reservas), no a pérdidas y ganancias, y son deducibles en el Impuesto sobre Sociedades mediante un ajuste extracontable negativo.
Desde 2022, un euro, aunque por debajo de 3.000€ la sociedad tiene obligaciones adicionales de reserva legal y los socios responden solidariamente de la diferencia en caso de liquidación con deudas.
¿Toda ampliación de capital requiere escritura pública?
Sí. Cualquiera que sea la modalidad o el tipo de aportación, el acuerdo debe elevarse a escritura pública ante notario e inscribirse en el Registro Mercantil para producir efectos frente a terceros.